Göncü Döner, Munise Seray2025-03-202025-03-2020231304-2408https://search.trdizin.gov.tr/tr/yayin/detay/1258448https://hdl.handle.net/20.500.14034/2023Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 356. maddesinde; şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralan- masına ilişkin sözleşmeler (kuruluştan sonra devralma) bakımından birtakım şartlar düzenlenmiştir. İlgili şartlara uyulmadığı takdirde ise yapılan sözleşmeler kesin olarak hükümsüzdür. Maddenin uygulana- bilmesi için sözleşmenin karşı tarafı bakımından ise herhangi bir sınır- lama bulunmamaktadır. Dolayısıyla sözleşmenin karşı tarafının pay sahibi olduğu durumlarda da TTK m. 356 uygulama alanı bulmakta- dır. Ancak sözleşmenin bir tarafının pay sahibi olduğu hâllerde kuru- luştan sonra devralmaya ilişkin işlemler, örtülü bir sermaye iadesine de sebep olabilmektedir. Bunun sonucu olarak, böyle bir sözleşme TTK’nın 480/3. maddesinde düzenlenen sermayenin iadesi yasağının ihlali anlamına gelmektedir. Kuruluştan sonra devralmanın söz ko- nusu olduğu sözleşmelerin hangi hâllerde örtülü sermaye iadesine de sebep olabileceğinin belirlenmesi önem taşımaktadır. Ayrıca ya- pılan sözleşmenin aynı zamanda hem TTK m. 356’ya hem de 480/3’e aykırı olması durumunda hangi hükmün uygulanacağı ve TTK m. 356’da düzenlenen şartların varlığının, TTK m. 480/3 hükmünün uy- gulanmasına engel teşkil edip etmeyeceği de tespiti gereken diğer hususlardır. Doküman inceleme yöntemiyle ele alınan bu çalışmada; kuruluştan sonra devralmayı konu alan sözleşmelerin aynı zamanda örtülü bir sermaye iadesine sebep olduğu hâller hem hükümlerin uy- gulanması hem de meydana getirdikleri hukuki sonuçlar bakımından ayrıntılı olarak incelenmeye çalışılmıştır.trinfo:eu-repo/semantics/openAccessAnonim ŞirketPay SahibiSermayenin İadesi YasağıKuruluştan Sonra DevralmaÖrtülü Sermaye İadesiArticle1693273681258448